根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》有關規定，按照《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《中共河南省委 河南省人民政府關于進一步深化國有企業改革的意見》（豫發〔2014〕25號）等文件精神，為進一步推進國有企業完善法人治理結構，結合我省實際，制定本實施意見。

一、指導思想、基本原則和功能定位

1.指導思想。全面貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神，堅持社會主義市場經濟改革方向，按照建立現代企業制度的要求，遵循市場經濟規律、企業發展規律，堅持責權利相統一，理順股東會、董事會、經理層、監事會和企業黨組織等治理主體關系，建立權責清晰、管理科學、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，推進企業治理體系和治理能力創新，不斷增強國有企業活力、競爭力和抗風險能力。

2.基本原則。統籌推進、分層分類。推進集團公司和各級出資企業法人治理結構建設，實現全面有效管控。針對企業功能分類、管理層級、股權結構、規模類型等實際情況，積極探索并不斷完善適合不同企業特點的法人治理結構。

產權清晰、權責明確。以資本為紐帶，規范出資人對出資企業的管控模式?？茖W界定股東會（出資人)、董事會、經理層、監事會、黨組織等治理主體的權責邊界，保障各治理主體充分履行職權，并承擔相應責任。

依法合規、探索創新。嚴格執行各項法律法規和政策，規范操作，有序推進。堅持市場化、制度化、職業化方向，在人員選配、職能設置、議事規則等方面積極探索，創新體制，完善機制，推進科學管理。

3.功能定位。股東會(出資人）是企業的權力機構，享有公司資產收益、參加重大決策和選擇管理者等權利，監督董事會和監事會的規范運作。董事會是企業的決策機構，履行各項法定職責和股東會(出資人)授予的相關職權，向股東會(出資人）負責。經理層是企業的執行機構，負責企業日常生產經營管理，向董事會負責。監事會是企業的監督機構，對董事會和經理層發揮監督作用，向股東會（出資人）負責。黨組織是企業的政治核心，承擔、落實從嚴管黨、從嚴治黨責任，按照參與決策、帶頭執行、有效監督的要求，發揮把關定向、動員組織、服務群眾、促進和諧的作用。

二、規范母子公司管理體制

4.科學界定母子公司功能定位。推進企業扁平化管理，企業管理層級控制在三級以內。各級企業依法逐級確權，明確功能邊界，實現責權利相統一。集團公司層面定位于戰略管控中心，整體掌控戰略布局、資本運營、資源配置、制度建設、風險防控等重大事項；集團公司的各級出資企業作為獨立法人主體，依法開展經營管理、科技創新、市場營銷、效益保障等工作。

5.保障各級企業法人主體地位。推進所有權和經營權分離，理順各級出資人與出資企業的關系。出資人以資本為紐帶，對出資企業依法享有資產收益、參加重大決策和選擇管理者等權利，不直接干預出資企業的正常生產經營活動。各級企業享有獨立法人財產權，獨立承擔民事責任義務，依法實施自主經營、自我約束、自負盈虧。

6.規范出資人管控模式。出資人對出資企業的管控應采取法律手段和市場手段，主要通過制定和修改出資企業的公司章程、建立和完善出資企業法人治理結構、選派出資人代表、建立對出資企業考核評價體系等渠道，實現對出資企業的管理，不得用單純審批手段直接參與或干預出資企業的自主經營。

三、強化股東會（出資人）職權

7.規范國有獨資企業出資人職權。國有獨資企業（含國有獨資公司和國有法人出資設立的一人有限責任公司）不設股東會，由出資人行使股東會職權。對董事會實現規范運作且外部董事占多數的國有獨資企業，出資人可授權董事會行使股東會的部分職權。各級國有獨資企業出資人要建立完善相關制度規則，規范履職程序和行為，依法行使和承擔法律、法規和公司章程賦予股東的權利和責任。

8.依法履行股權多元化企業股東職權。堅持同股同權、同股同責、同股同利，國有股東按照有關法律及公司章程等規定，對股權多元化企業履行股東職權。股權多元化企業的國有股東依法委托代表參加企業股東會會議，受托代表必須根據國有股東的授權發表意見并參與表決。對國有控股企業，國有股東委派或推薦的董事、監事在企業董事會和監事會中要占據多數，在企業法定代表人和外派財務總監等關鍵崗位人員配置方面要體現話語權，在公司章程及股東會議事規則中要體現和落實國有股東的控制權，同時要依法保障其他中小股東合法權益。對國有參股企業，國有股東以所持股權比例及公司章程有關規定，委派或推薦董事、監事、財務總監等產權代表，并通過完善公司章程或各項制度設計，防止其他股東侵害國有股權益。

9.加強對國有產權代表的管理。各級出資人或股東委派的董事、監事等產權代表，按照法律法規、公司章程和有效授權履行職權，對出資人或股東負責，不得損害國有權益。國有獨資企業董事會和監事會定期向出資人提交工作報告，并接受出資人的考核和評價。股權多元化企業中代表國有股東權益的董事、監事、財務總監等產權代表，要定期向國有股東報告履職情況，國有產權代表在履職過程中涉及的重大事項，應及時同國有股東進行溝通，充分聽取意見，并在議事和表決過程中，體現國有股東意志。國有產權代表對發現的其他股東或企業可能侵害國有股東權益的行為，應及時報告國有股東，維護國有權益。

四、加強董事會建設

10.依法落實董事會職權。落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配以及其他法定權利。增強企業董事會的獨立性和有效性，國有出資人或股東通過委派或推薦董事參與企業決策，不得越位代行董事會職權。落實董事會對經理層的選聘、解聘及薪酬決定權，董事會按照規定聘任或解聘總經理，并根據總經理的提名，聘任或解聘副總經理。

11.建立健全董事會專門委員會。規模較大、經營情況復雜的企業董事會，設立董事會專門委員會等工作機構。董事會一般設立戰略、審計、提名、薪酬與考核及其他必要的專門委員會。專門委員會是董事會專門工作機構，向董事會負責，主要承擔董事會決策前的謀劃、審核職能，為董事會決策提供服務，有關方案在提交董事會審議決策前，應經專門委員會審核。

12.規范董事會人員構成。國有獨資企業董事會成員由出資人委派，股權多元化企業董事會成員按公司法和公司章程產生。國有獨資企業、國有控股企業董事會成員中應有職工代表，職工代表由企業職代會或職工大會民主選舉產生。國有獨資企業實行外派財務總監制度，將外派財務總監納入董事會成員管理。合理設置企業董事會人數，國有獨資企業董事會成員一般不超過7人，董事每屆任期一般為3年，任期到期可繼續委派或解除委派。規模較小、業務簡單的國有獨資企業，不設董事會，可以設1名執行董事，并由其兼任總經理。

13.加強外部董事制度建設。國有獨資企業全面實施外部董事制度，試點推進外部董事占多數的董事會架構改革。在董事會下設的審計、提名、薪酬與考核委員會中，外部董事一般占多數并擔任召集人。推進外部董事職業化建設，提高外部董事獨立性和專業性。拓寬外部董事來源，從現職國有企業管理人員中選聘一批經驗豐富的人員轉任專職外部董事，對外公開選聘一批財務、法律、證券、金融、經濟管理、企業運營等方面的專業人員，充實企業外部董事人才庫。建立外部董事工作報告制度，加強外部董事的評價考核與獎懲。

14.規范董事會議事規則。落實董事會一人一票表決制度，形成民主、科學的決策機制。董事會議事表決程序中，董事長應最后發表意見。董事會提案涉及回避事項的，有關聯關系的董事應回避表決。半數以上與會董事認為提案不明確、不具體，或者因材料不充分導致其無法對有關事項作出判斷時，相關議題應暫緩表決。建立董事會議事記錄簽名和董事決策責任可追溯制度，董事會會議有關資料保管期限不得低于10年。

15.加強對董事會及董事的管理。國有獨資企業董事會及董事、股權多元化企業中國有股東派出的董事，每年至少向出資人或國有股東報告1次履職情況。出資人或國有股東要建立和完善董事會和董事考核評價辦法，對董事會及董事開展年度考核、任期（換屆）考核和重大事項專項考核，對重大決策失誤負有直接責任的董事要及時進行調整或解聘，并依法追究責任。董事任期屆滿后，出資人或國有股東不再委派或推薦的視為自動解除關系。

五、創新經理層管理

16.推進公司決策層與執行層分開。經理層負責企業日常生產經營管理，執行董事會決議，向董事會負責。減少董事會和經理層成員之間交叉任職，董事長與總經理原則上分設，除總經理外，其他經理層成員一般不進入董事會。落實經理層選人用人權，保障總經理對副經理等高級管理人員的提名權和對其他經營管理人員的自主選用權。

17.積極推行職業經理人制度。推進企業經理層人員去行政化改革，變身份管理為崗位管理，并實行任期制、契約化管理。分類分步推進經理人制度改革，國有獨資企業集團公司總經理由董事會選聘，并報組織部門和國資監管機構備案，股權多元化企業總經理由董事會選聘。實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。結合職業經理人制度改革，建立和完善市場化薪酬和長效激勵約束機制。建立健全以業績為導向的職業經理人考核制度，將考核結果與職業經理人的去留、升遷以及薪酬掛鉤。加強職業經理人履職經歷、誠信記錄、業績成效、薪酬水平等情況的長期跟蹤管理，提高職業經理人調配使用效果，更好發揮企業家的作用。

18.擴大經理層市場化選聘比例。研究制定經理層市場化選聘制度和辦法，規范市場化選聘工作。建立經理層人員合理流動及退出制度，構建能進能出、能上能下、競爭擇優、充滿活力的選人用人機制。開展經理層人員市場化選聘試點，提高國有企業經理層市場化選聘比例，面向社會公開選聘一批職業經理人。新成立的市場化程度較高的企業經理層原則上實行市場化選聘。

六、完善監事會監督機制

19.規范監事會機構設置。國有獨資企業由出資人選派專職監事與企業職工監事共同組成監事會，提高監事會工作的獨立性、專業性和有效性。對國有控股企業，國有股東推薦的監事應在監事會中占據多數。對國有參股企業，由國有股東按照持股比例和公司章程向企業推薦監事人員。規模較小或業務簡單的企業，可以設1至2名監事，不設監事會。各級企業監事會中，職工監事的比例不得低于三分之一，職工監事由企業職工大會或職工代表大會民主選舉產生。

20.強化監事會職能。監事會按照法律法規及公司章程規定，對企業財務及董事、經理的經營活動進行全程監督，切實維護出資人及股東權益。監事會要建立與企業財務、審計、法務、紀檢等部門的工作聯動機制，圍繞企業財務、重大決策、運營過程中涉及國有資產流失的事項和關鍵環節、董事會和經理層依法依規履職情況以及職工反映的重大經濟問題，摸清情況，提出意見和建議，著力強化對企業的當期和事中監督。監事應列席董事會會議，對董事會工作進行監督。

21.規范監事會及成員管理。加強監事人員選拔培養工作，試點開展監事人員市場化選聘，建設高水平、職業化監事隊伍。突出監事會成員履職獨立性和自主性，監事薪酬由股東會或出資人決定，外派監事薪酬由出資人或派出單位決定和發放。國有獨資企業監事會應定期向出資人或國有股東提交工作報告，股權多元化企業中由國有股東委派或推薦的監事應定期向國有股東報告工作情況，對履職過程中發現的重大問題應及時報告。對監事人員實行任期管理，每屆任期一般不超過3年。加強對監事會及監事人員的考核監督，根據考核結果決定監事人員的任免、薪酬和獎懲。

七、充分發揮企業黨組織、工會和職代會的作用

22.發揮國有企業黨組織政治核心作用。把加強黨的領導和完善公司法人治理結構統一起來，將黨建工作總體要求納入企業章程，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，黨組織書記和董事長一般由一人擔任。創新國有企業黨組織發揮政治核心作用的途徑和方式。在改革中堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現體制、機制、制度、工作對接。

23.推動黨組織成員交叉任職。認真落實黨管干部和黨管人才原則。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，企業黨組織成員與董事會成員可以重合。符合條件的國有企業董事會成員（不含外部董事、職工董事）、總經理、監事會主席應當進入黨組織領導班子。企業黨組織副書記和紀委書記可由一人擔任。

24.發揮工會等群眾組織的作用。完善和落實職工董事和職工監事制度，依法保障職工參與企業法人治理的權利。堅持和完善以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，發揮工會和職代會在民主決策、民主管理、民主監督方面的作用。建立健全廠務公開和民主評議企業領導人員的制度。

八、保障措施

25.加強組織領導。國有企業是完善法人治理結構的責任主體，負責推動本企業及出資企業的法人治理結構完善工作。國有企業及出資企業主要負責人、分管負責人作為完善法人治理結構的第一責任人和具體責任人，要細化工作責任，層層落實，明確到人。組織部門和國資監管機構做好指導、組織、協調和服務工作，引導國有企業完善法人治理結構工作的規范高效推進。

26.嚴格章程管理。加強對公司章程的管理，國資監管機構制定或批準所出資國有獨資企業的公司章程，股東會制定或批準股權多元化企業的公司章程。章程的條款應全面、細致、明確、可執行。各級企業必須嚴格遵照本公司章程的規定，強化執行力，切實做到依法規范運作。

27.強化監督檢查。國有企業建立本企業及出資企業完善法人治理結構的效果評價機制，確保工作成效。國有企業要及時將本企業完善法人治理結構進展情況報送國資監管機構。國資監管機構從出資人角度開展工作專項檢查和綜合考評，建立獎懲激勵機制。

28.構建長效機制。完善企業法人治理結構是一項長期、系統和復雜的改革工作。國有企業要根據中央和我省最新精神，把規范企業法人治理結構和加強企業領導班子建設緊密結合起來，積極探索好經驗、好做法，及時糾正和解決存在的問題，從制度上保證企業長期規范運作、持續快速發展。